Luật sư Tân Bình – Văn phòng luật sư Trần Toàn Thắng hỗ trợ pháp lý mua bán doanh nghiệp
Giới thiệu các hình thức mua bán doanh nghiệp thông qua việc sở hữu vốn điều lệ
M&A dưới hình thức sở hữu vốn điều lệ là hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam. Nhà đầu tư có thể sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp thông qua các hình thức sau đây:
a.) Mua bán một phần vốn điều lệ từ thành viên/cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp:
Theo hình thức này, bên mua và bên bán là các thành viên/cổ đông có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn mà họ đang sở hữu theo điều lệ của doanh nghiệp tự thỏa thuận với nhau về việc mua bán. Hình thức mua bán phần vốn này không làm thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp. Thành viên/cổ đông chuyển nhượng phần vốn là bên được hưởng lợi khi giá chuyển nhượng cao hơn giá trị thực của phần vốn hoặc chịu thiệt khi giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị thực của phần vốn. Thành viên/ cổ đông và bên mua là các chủ thể giao kết hợp đồng mua bán phần vốn hoặc cổ phần.
b.) Mua phần vốn điều lệ tăng thêm:
Cũng là một hình thức mua bán vốn điều lệ, mua phần vốn tăng thêm hoặc cổ phần mới phát hành của doanh nghiệp làm thay đổi vốn
điều lệ của doanh nghiệp. Với hình thức này, doanh nghiệp bị thâu tóm sẽ tăng vốn điều lệ hiện hành (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc phát hành thêm cổ phần mới (đối với công ty cổ phần) để bán cho bên có nhu cầu mua. Hình thức này là sự kết nạp một nhà đầu tư trở thành cổ đông hoặc thành viên mới của công ty. Hình thức này khá phổ biến trong các trường hợp doanh nghiệp bị thâu tóm muốn huy động thêm vốn cùng với việc kết nạp bên mua vào doanh nghiệp để tăng cường khả năng kinh doanh, phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
c.) Mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán:
Mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán là cách thức mà nhiều nhà đầu tư áp dụng để sở hữu cổ phần tại một doanh nghiệp đã niêm yết trên thị trường chứng khoán. Theo cách này, thủ tục mua bán cổ phần được thực hiện đơn giản thông qua tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư mở tại công ty chứng khoán. Hạn chế của hình thức này là nhà đầu tư sẽ mất nhiều thời gian để có thể sở hữu một số lượng cổ phần đủ để kiểm soát hoặc quản lý doanh nghiệp. Ngoài ra, quy định pháp luật về giới hạn tỷ lệ cổ phần được mua qua thị trường chứng khoán cũng làm giảm cơ hội sở hữu cổ phần của nhà đầu tư theo hình thức mua bán này.
